教室には幸運な生徒一人と、35歳の教師ヘンダーソン先生だけが残された。ヘンダーソン先生のタイトなブラウスはDDカップの胸をかろうじて覆っている。ブラウスのボタンを外すと、硬くなった乳首をかろうじて覆う黒いレースのブラジャーが現れ、教育的なアプローチは親密な方向へと進む。授業は、先生が生徒の手を導き、自分の曲線を探らせることから始まり、女性を快感で震え上がらせる方法を教える。先生が机の上に立つとスカートがめくれ上がり、脚を開いて濡れたパンティーを見せる。先生はオーラルセックスの技術を実演した後、生徒に自分の濡れた襞で練習させる。先生が机の上で生徒に跨がり、先生の喘ぎ声が空っぽの廊下に響き渡る中、二人の禁断の出会いはエスカレートしていく。最後の授業は、先生が机に身をかがめ、情熱的な中出しを受け、生徒が性教育でA+を獲得するところで終わる。